有限责任公司发起人协议

　　遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起设立 有限公司(以下简称“新设公司”)，签订如下协议，作为协议各方发起行为的规范，以资共同遵守：________

　　发起人：________

　　1、

　　地址：________

　　法定代表人：________

　　委托代理人：________

　　联系电话：________

　　2、

　　地址：________

　　法定代表人：________

　　委托代理人：________

　　联系电话：________

　　第一章　公司宗旨与经营范围

　　第一条　本公司的中文名称为：________ 有限公司。

　　第二条 本公司的住所：________ 。

　　第三条 本公司的组织形式为：________有限责任公司。

　　第四条 本公司的经营宗旨：________ 。

　　第五条 本公司的经营范围：________ 。

　　以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。

　　第二章　注册资本

　　第六条 新设公司注册资本为人民币 万元整(RMB ),协议各方于 年 月 日出资。其中：________

　　发起人 出资额为 元整(RMB ),以 出资，占注册资本的 %;

　　发起人 出资额为 元整(RMB ),以 出资，占注册资本的 %;

　　第七条 协议各方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后 天内，将货币出资足额存入公司临时账户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。协议各方均承诺《发起人设立公司协议书》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。

　　第 协议各方一致同意由 方具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。

　　第九条 办理设立公司的相关费用由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由协议各方按出资比例分别承担。

　　第三章　发起人的权利、义务与责任

　　第十条　协议各方的权利：________

　　(一)协议各方按投入新设公司的出资额占新设公司实缴资本额的比例享有所有者的资产权益。

　　(二)协议各方按照出资比例分取红利。新设公司新增资本时，协议各方可以优先认缴出资。

　　(三)协议各方可依法转让其在新设公司的出资。

　　(四)如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，协议各方有权收回所认缴的出资。

　　(五)协议各方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。

　　(六)法律、行规所赋予的其他权利。

　　第十一条 协议各方义务

　　(一)协议各方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。

　　(二)协议各方以其出资额为限对新设公司承担责任。协议各方在新设公司登记后，不得抽回出资。

　　(三)新设公司发给协议各方的出资证明书不得私自交易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。

　　(四)法律、行规规定应当承担的其他义务。

　　第十二条 协议各方责任

　　(一)在新设公司续存期间，协议各方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。

　　(二)协议各方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的 %向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。协议各方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 %向其他出资人支付违约金。

　　(三)协议各方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

　　第四章　股东会、董事会、监事会

　　第十三条 股东会由 组成，由董事会负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。

　　第十四条 董事会由 组成，设董事长一名。董事长是公司法定代表人。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。(注：________考虑是否需设立董事会还是执行董事即可)

　　第十五条 监事会由三名监事组成，其中 方推荐 监事，由职工代表民主选举产生一名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。(注：________考虑是否需设立监事会)

　　第五章　协议各方的声明和保证

　　第十六条 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：________

　　(一)协议各方均为具有民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。

　　(二)协议各方投入新设公司的资金，均为协议各方所拥有的合法财产。

　　(三)协议各方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

　　第六章　新设公司未能设立情形

　　第十七条 新设公司有下列情形之一的，可以不予设立：________

　　(一)新设公司未获得工商管理部门的批准;

　　(二)协议各方一致决议不设立公司;

　　(三)出资人违反出资义务，导致公司不能设立的;

　　(四)因不可抗力事件致使公司不能设立的。

　　第十 新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。

　　第七章　保密责任

　　第十九条 协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。

　　第二十条 本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。

　　第八章　本协议的解除

　　第二十一条 只有当发生下列情形时，本协议方可解除：________

　　(一)发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括法规环境的变化、社会动的发生、罢工等社会情况;

　　(二)不可抗力事件发生后，协议各方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。

　　(三)协议各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

　　第九章　违约责任

　　第二十二条 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。

　　第十章　争议的解决

　　第二十三条 履行本协议过程中，协议各方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向北京市 人民提起诉讼。

　　第十一章　协议的生效

　　第二十四条 本协议一式 份，协议各方各执一份，自协议各方签字或盖章后生效。

　　第二十五条 本协议于 年 月 日由协议各方在 签署。

　　第十二章　其 他

　　第二十六条 新设公司的具体管理由新设公司章程(附件一)另行予以规定，协议各方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。

　　第二十七条 本协议要求协议各方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，协议各方地址如有改变，应提前7天书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。

　　第二十 若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。

　　第二十九条 本协议未尽事宜，协议各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。

　　(以下为《发起人设立公司协议书》签署页，无正文)

　　发起人(章)：________

　　发起人(章)：________

　　法定代表人(签字)：________

　　法定代表人(签字)：________

　　委托代理人：________

　　委托代理人：________

　　年 月 日

　　年 月 日

有限责任公司发起人协议

　　有限 责 任 公司章程

　　第一章总 则

　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由       方共同出资，设立      有限（责任）公司（以下简称公司），特制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条 公司名称：

　　第四条 住所：

　　第三章 公司经营范围

　　第五条 公司经营范围（注：根据实际情况具体填写，最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准＂。）

　　第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式

　　第六条 公司注册资本：万元人民币。

　　第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　股东姓名或名称：

　　认缴出资额：

　　出资时间：

　　出资方式：

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权，议事规则

　　第 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权；

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

　　（四）审议批准监事会（或监事）的报告：

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议：

　　（九）对公司合并，分立、解散，清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除。）

　　第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权。）

　　第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间。）

　　定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条 股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合井、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定。）

　　第十四条 公司设董事会，成员为＿人，由   产生。董事任期＿年（注：每届不得超过三年）。任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长一人。副董事长＿人。由   产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式。）

　　（注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行

　　董事任期＿＿年，任期届满，可连选连任。）

　　第十五条 董事会行使下列职权；

　　（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　　（二）执行股东会的决议；

　　（三）审定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预前方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　　（七）制订公司合井、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（八）决定公司内部管理机构的设置；

　　（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;         

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　(十ー)其他职权。(注:由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条除。)(注:股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事、不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定）

　　第十六条 重事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务 的、由主持测事长不能展行职务或者不展行职务的，由半数以上事共同推举一名事召集和 股东自行确定。)      

　　第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自 行确定。)

　　第十 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权

　　（一）持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案;

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章； 

　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　（八）董事会授于的其他职权。

　　(注:以上内容也可由股东自行确定。)

　　经理列席董事会会议。

　　第十九条公同设监事会，成员   人，监事会设一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为    ：    。(注:由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。) 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　(注:股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为:公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)

　　第二十条监事会或者监事行使下列职权：

　　（一）检查公司财务;

　　（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 

　　（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正 ;

　　(四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 ；

　　(五)向股东会会议提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对重事、高级管理人员提起诉讼；

　　(七)其他职权。(注:由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条别除。)

　　监事可以列席事会会议 。

　　第二十ー条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行确定） 

　　第六章  公司的法定代表人

　　第二十三条 董事长为公司的法定代表人。（注：也可以是执行董事或经理，由股东自行确定）

　　第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(注:以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)

　　第二十六条公司的营业期 限    年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结東之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

　　公司被依法宣告破产;

　　公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；

　　依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　人民依法予以解散;

　　法律、行规规定的其他解散情形。

　　(注:本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

　　第八章  附则

　　第二十公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十九条本章程一式      份，并报          公司登记机关一份。

　　全体股东亲笔签字、盖公章

　　年   月    日

　　注：文本来源于《公司法律顾问实务指引》 乔路主编

有限责任公司发起人协议

　　依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：

　　一、申请设立的有限责任公司名称拟定为“________有限公司”(以下简称公司)，并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。

　　二、公司主要经营________行业。公司住所拟设在________市________区________路________号________楼(房)。

　　三、公司股东共________个，其中自然人________个，企业法人________个，社会团体法人________个，事业法人________个，国家授权的部门________个。分别为：

　　________，现住，________身份证号码为________。

　　________公司，住所在________，企业法人营业执照号码为________。

　　________学会(协会、联谊会等)，住所在________。

　　团体法人编号为________。

　　________研究所(中心等)，住所在________，审批文号为________。

　　四、公司注册资本为人民币________万元。各股东出资额和出资方式为：

　　________出资________万元，其中以货币(或者实物、知识产权、土地使用权)方式出资________万元。

　　________出资________万元，其中以货币(或者实物、知识产权、土地使用权)方式出资________万元。

　　五、公司名称预先核准登记后，应当在________天内到银行开设公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开设后________天内，将货币出资足额存入公司临时账户。

　　六、用实物(或者知识产权、土地使用权)出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后________天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时向公司登记机关提交有关证明。

　　七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为________。

　　八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　九、全体股东同意指定________(指股东)为代表或者共同委托的代理人(指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师)作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。

　　十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按________办法承担。

　　十一、因履行本协议发生的争议，各方应先行协商解决。协商不成的，向成都仲裁委员会申请仲裁。

　　股东签名、盖章：________

　　签协议地点：________

　　签协议时间：________