路桥集团国际建设股份有限公司
关于深入推进公司治理专项活动整改情况的报告
根据中国《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号）要求，路桥集团国际建设股份有限公司(以下简称“公司”)从2007年4月启动了公司治理专项活动，在经过学习、自查、公告、现场检查、整改提高等具体实施阶段后，在2007年12月17日召开的第三届董事会第十五次会议上审议通过了《公司治理专项活动整改报告》。
为巩固公司治理专项活动的成果，根据中国《关于公司治理专项活动公告的通知》要求和北京证监局的部署，将公司治理整改报告中所列事项的整改情况说明如下：
一、公司自查阶段公司发现问题及整改落实情况
1、董事人数暂不足董事会董事人数三分之一的问题的整改 整改情况：已整改
说明：经公司董事会提名委员会广泛征求各方建议，积极寻找，最终决定提名王玉女士为董事候选人，经2007年7月19日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过，聘任王玉女士为董事。目前公司董事人数占公司董事人数的三分之一。
2、监事会监督力度与公司日常监督相结合的力度应持续加强问题的整改
整改情况：已整改
说明：公司监事加强了对法律法规的学习，增强理解法律法规的
要求，更好的履行法律法规赋予监事会的监督职责。
通过日常沟通、审阅公司相关文件等方式使公司监事能够全面了解公司经营环境的变化，准确把握经营动向，降低决策风险，提高决策监督的效率；公司职工代表监事在自身岗位上认真履行日常监督职责，对公司生产经营活动起到了良好的监督和促进作用。
3、公司继续加强投资者关系管理工作的问题的整改 整改情况：已整改
说明：公司证券部有关人员通过电话、传真、信函、投资者见面会及网络等多种形式与投资者沟通；公司对网站进行了改版，增加了与投资者交流的平台，向投资者准确地传递公司信息。
4、对公司目前的内部控制制度的完善和持续改进工作 整改情况：已整改
说明：我公司目前的管理制度对各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定。公司管理制度经过逐年完善，形成了一套规范的管理流程和方法。通过对管理制度的执行情况进行综合管理评审，并与各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使各类管理制度得到有效的贯彻执行。
二、公众评议阶段问题的整改
公司未收到社会公众对公司治理情况的评议。 三、北京证监局检查提出问题整改和落实情况
监管意见：1、公司应对《总经理议事规则》及《对外投资管理办法》进行修订，统一总经理对外投资的权限；公司应按照最新要求对《对外担保管理办法》进行修订，取消总经理的对外担保权，明确对外担保的审批权限；
整改情况：已整改
说明：公司对《总经理议事规则》、《对外投资管理办法》进行了修订和完善，统一了总经理对外投资权限；按照中国和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件对《对外担保管理办法》进行了修订，取消了总经理的对外担保权限，明确了对外担保的审批权限。
上述规则、办法已经完成修订，并经公司2007年10月26日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
监管意见：2、公司应健全董事会各专门委员会并设立相应职能部门，保障各专业委员会有效开展工作；
整改情况：已整改
说明：公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会，并制定了相应的工作细则。在实际工作中，四个专业委员会对董事会决策的科学性、专业性和前瞻性发挥了重要作用。公司目前已经根据有关法规和公司治理相关文件的要求，结合实际情况对四个专业委员会相关实施细则进行了细化和完善，各专业委员会下设工作小组，公司监督审计部、人力资源部及企业策划部等职能部门配合各专业委员会下设工作小组做好前期具体准备工作。上述专业委员会的实施细则已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
监管意见：3、公司应完善内部审计部门组织设计，充分发挥其监督作用；
整改情况：已整改
说明：根据职责，监审部负责对公司经营活动的合规性及财务收支进行审计，审计范围包括公司总部的经营活动。随着公司发展和监审部职责的进一步完善，从2008年起将逐步安排进行公司总部同级
审计，包括公司总部内控制度评审审计、财务收支审计、投资业务审计、采购业务审计等，并将进一步加强与董事会沟通，定期向董事会、审计委员会汇报审计工作，完善内部审计职能，提高审计监督力度。
监管意见：4、公司应修订《关联交易管理办法》，明确对限额以下的关联交易由董事长或是总经理负责。
整改情况：已整改
说明：我公司参照相关规定对公司《关联交易管理办法》进行了修订。上述《关联交易管理办法》已经完成修订，并经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。
截至2008年6月30日，在公司治理专项活动中经自查和北京证监局检查发现的问题均按要求由公司董事会、总经理、财务总监及董事会秘书分别负责，按照整改需要组成整改小组，在规定期限内整改完毕，不存在未按时完成整改的情况发生。
公司治理是一项长期的工作，公司将继续严格按照中国、上海证券交易所、北京证监局等监管部门的要求，认真贯彻落实《关于公司治理专项活动公告的通知》精神，进一步深入推进公司治理专项活动，不断提高公司规范运作水平，建立、健全、完善内部控制制度，增强公司透明度，树立良好的市场形象，实现健康快速发展。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十五日
