江苏经法码律师事务所
关于江苏中联电气股份有限公司 2010年第一次临时股东大会的法律意见书
江苏经法码律师事务所 二O一O年六月十五日
江苏经法码律师事务所 关于江苏中联电气股份有限公司 2010年第一次临时股东大会的法律意见书
苏经法码律证字(2010)第002号
致：江苏中联电气股份有限公司
受贵公司的委托，江苏经法码律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《江苏中联电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师列席了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集
经本所律师合理查验，本次临时股东大会由2010 年5 月28 日召开的公司第一届董事会第十八次会议决定召开。公司董事会于2010 年5 月29 日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了关于召开本次临时股东大会的通知。
鉴于公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超募资金投资建设矿用电缆工程项目的议案》），公司第一大股东季奎余从提高会议效率、节约成本角度考虑，向公司董事会提交《关于建议股东大会增加临时议案的函》，提议《关于使用超募资金投资建设煤矿用电缆产品制造工程项目的议案》作为新增的临时提案提交公司增补到拟于2010 年6月15 日召开的公司2010 年第一次临时股东大会一并审议。2010 年6月4日,公司在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《江苏中联电气股份有限公司关于增加 2010年第一次临时股东大会临时提案的公告》，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
根据前述公告，提请本次临时股东大会审议的议案如下： 议案一、《关于董事会换届及选举董事的议案》；
议案二、《关于监事会换届及提名非职工代表监事候选人的议案》；
议案三、《关于使用超募资金投资建设煤矿用电缆产品制造工程项目的议案》。 （二）本次会议采取现场投票方式。
根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2010 年6 月15日（星期二）上午9：30，召开地点为江苏省盐城市宝才工业园区公司办公楼会议室。
本所认为，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《江苏中联电气股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2010 年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东及其委托代理人。
2、公司部分董事、监事、高级管理人员。 3、公司聘请的律师等相关人员。
经本所律师查验，出席本次股东大会的股东（及股东代表）共计4 人，共计代表股份49408700股，占中联电气股本总额的59.70%。
本所律师认为，中联电气出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会提出临时提案的股东资格
公司第一大股东季奎余持有公司的29.85%的股份, 具备向本次股东大会提交临时议案的资格,所提临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定, 该等临时议案的提出及通知符合《公司法》、《规则》及公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）、《关于董事会换届及选举董事的议案》，具体为： 1、关于选举季奎余为公司第二届董事会非董事的议案； 2、关于选举陈定忠为公司第二届董事会非董事的议案； 3、关于选举刘元玲为公司第二届董事会非董事的议案； 4、关于选举许继红为公司第二届董事会非董事的议案； 5、关于选举戴霞为公司第二届董事会非董事的议案； 6、关于选举季刚为公司第二届董事会非董事的议案； 7、关于选举钱志新为公司第二届董事会董事的议案； 8、关于选举卢新国为公司第二届董事会董事的议案；
9、关于选举王昌来为公司第二届董事会董事的议案。
经查验，上述议案采取累积投票方式逐项进行了投票表决，表决结果均为同意49408700票, 占出席会议有表决权股份的100%。审议通过选举季奎余、陈定忠、刘元玲、许继红、戴霞、季刚为第二届董事会非董事，钱志新、卢新国、王昌来为董事。
（二）、《关于监事会换届及提名非职工代表监事候选人的议案》
经查验，上述议案采取记名投票方式进行了投票表决。表决结果为同意49408700股, 占出席会议有表决权股份的100%。审议通过选举许芬女士为公司第二届监事会非职工代表监事。
（三）、《关于使用超募资金投资建设煤矿用电缆产品制造工程项目的议案》。 经查验，上述议案采取记名投票方式进行了投票表决。表决结果均为同意49408700股, 占出席会议有表决权股份的100%。该议案获得审议通过。
律师认为：本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。
五、结论意见
基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格以及会议表决程序等事项符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
（本页为《关于江苏中联电气股份有限公司2010年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
承办律师：徐志和 签署：
承办律师：陈榕青 签署：
江苏经法码律师事务所
O一O年六月十五日
本法律意见书出具日期为二
