上海金茂凯德律师事务所
关于
上海申通地铁股份有限公司 发行2010年度第一期短期融资券
之 法律意见书
中国 上海 二〇一〇年
Jin Mao PRC Lawyers 金 茂 凯 德 律 师 事 务 所
13F, Hong Kong New World Tower, No. 300 Huaihai Zhong Rd, Shanghai, 200021, P.R.C.
中国 上海 淮海中路300号新世界大厦13楼 邮编：200021
上海金茂凯德律师事务所
关于上海申通地铁股份有限公司发行2010年度第一期短期融资券之
法律意见书
致：上海申通地铁股份有限公司
（引 言）
上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，指派李志强律师、宋正奇律师（以下简称“本所律师”）作为公司的特聘专项法律顾问，就公司发行“2010年度第一期短期融资券”（以下简称“本期融资券”）的有关法律事项出具本法律意见书。
本所成立于2007年，是一家组织形式为合伙制的法律服务专业机构，主要业务范围包括但不限于：证券发行与上市、银行与金融、外商直接投资、收购与兼并、知识产权和诉讼仲裁等。本所已于2007年在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）进行注册，并具有交易商协会会员资格。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引》
1
（以下简称“《募集说明书指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》（以下简称“《中介服务规则》”）以及其他相关的规范性文件（以下简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司发行本期融资券所涉及的相关材料及有关事项进行了核查验证，对本期融资券发行的合法性及重大法律问题发表法律意见，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师已经得到公司的保证：即公司向本所律师提供的为出具本法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；公司向本所律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和截至本法律意见书出具之日生效的法律、法规以及规范性文件发表法律意见。
本所律师仅就与发行本期融资券有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司发行本期融资券之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司向交易商协会申请发行本期融资券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（正 文）
一、本期融资券发行的批准和授权
（一）公司董事会于2010年3月31日召开第六届董事会第十五次会议，本次董事
2
会会议通过了《发行短期融资券的议案》，同意2010年发行人申请发行不超过4亿元短期融资券。
公司于2010年5月18日召开2009年度股东大会，审议通过了《发行短期融资券的议案》，同意2010年发行人申请发行不超过4亿元短期融资券。 经本所律师核查，本次公司董事会、股东大会的召开、表决程序符合法律、
法规以及规范性文件和公司章程的有关规定，前述决议合法、有效。据此，本所律师认为，公司本期融资券已经董事会和股东大会表决通过，符合法律、法规以及规范性文件的规定。
（二）根据《管理办法》的规定，发行人应就本期融资券发行申请在交易商协会
注册。发行人尚待取得交易商协会出具的《接受注册通知书》。
二、公司发行本期融资券的主体资格
（一）公司设立及历史延续情况简要如下：
上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）原为“上海凌桥自来水股份有限公司”，系于1992年5月19日经上海市建设委员会沪建经（92）第432号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司，公司股票于1994年2月24日在上海证券交易所上市交易。公司原属城市供水行业，经2001年6月29日股东大会决议通过进行资产重组后，于2001年7月25日起正式更名为“上海申通地铁股份有限公司”，公司变更后属轨道交通行业，并取得上海市工商行政管理局颁发3100001000768号企业法人营业执照。
公司前身上海凌桥自来水股份有限公司设立时总股本为18,200万股，其中国家股为12,000万股，占总股本的65.93%；发起人股为2,500万股，占总股本的13.74%；公开发行法人股1,300万股，占总股本的7.14%；社会公
3
众股2,400万股占总股本的13.19%。1994年2月24日，经上海证券交易所上证上（94）字第2028号文审核批准，公司股票（股票简称：凌桥股份）在上海证券交易所上市交易。
经公司1996年度股东大会批准，公司实施配股，配股方案为每10股配3股，配股价为3.5元。国家股参与部分配售，共配售3060万股，社会公众股按照每10股配3股转配7股方式，共配售2400万股（其中认配720万股，同时认购转配股1680万股）。本次配股完成后，公司总股本为23,660万股。1997年10月14日，公司办理工商变更登记，注册资本变更为23,660万元。 经公司1999年度股东大会批准，公司以1999年末公司总股本23,660万股为基数，向全体股东每10股派送1.5股转增3股。本次送股及资本公积金转增完成后，公司总股本为343,070,000股。2000年7月11日，公司办理工商变更登记，注册资本变更为34,307万元。
经公司2000年度股东大会批准，公司以2000年末公司总股本343,070,000股为基数，向全体股东每10股派送1.5股。本次送股完成后，公司总股本为394,530,500股。此外，本次股东大会还通过了公司实施重大资产重组决议，公司将下属的凌桥自来水厂出售给上海市自来水浦东有限公司，同时出资向上海申通集团有限公司收购地铁一号线经营性资产（即地铁一号线营运车辆和售检票系统）和对上海地铁广告有限公司51%的长期股权投资。2001年7月25日，公司注册名称变更为“上海申通地铁股份有限公司”，注册资本为39,453.05万元，并取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为3100001000768号的企业法人营业执照。2001年8月6日，公司股票简称变更为“申通地铁”，股票代码仍为600834。
经中华人民共和国财政部财企[2001]532号文、上海市国有资产管理办公室沪国资预[2001]363号文以及中国证券监督管理委员会批准，上海市城市建设投资开发总公司于2001年11月将授权经营管理的公司25,112.55万股划转给上海申通集团有限公司，划转完成后，上海申通集团有限公司持有公司25,112.55万股，占公司总股本63.65%。
4
经公司2002年度股东大会批准，公司以2002年末公司总股本394,530,500股为基数，向全体股东每10股派送1股。本次送股完成后，公司总股本为433,983,550股。2003年9月12日，公司办理工商变更登记，注册资本变更为43398.05万元。
经公司2004年度股东大会批准，公司以2004年末公司总股本433,983,550股为基数，向全体股东每10股派送1股。本次送股完成后，公司总股本为477,381,905股。2005年8月22日，公司办理工商变更登记，注册资本变更为47,738.19万元。
2005年10月31日，公司股权分置改革方案经股东大会审议通过，以2005年9月22日公司总股本477,381,905股为基数，公司发起人股东上海申通集团有限公司和上海市原水股份有限公司向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付其拥有的部分股份作为对价换取所有非流通股份的流通权,具体方案为流通股股东每持有10股流通股将获得3股股票,支付对价股份合计为29,054,520股。方案实施后公司总股本仍为477,381,905股。 截至2009年12月31日，公司总股本为477,381,905股，全部为无限售条件流通股。
本所律师认为，公司的设立及历次股权变动，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司注册号
310000000009752，注册资本人民币477,381,905元，法定代表人俞光耀，住所为上海市浦电路4号，经营期限自1992年6月12日至不约定期限，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为地铁经营及相关综合开发，轨道交通投资，附设分支机构（上述经营范围除专项规定）。 （三）经本所律师核查，公司已通过历年工商年检，不存在依据法律、法规以及
规范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，系合法存续的主体，不存
5
在持续经营的法律障碍。
据此，本所律师认为，公司为依法设立、合法存续的非金融企业法人，具备发行本期融资券的主体资格。
三、公司发行本期融资券的金额及期限
（一） 根据上海上会会计师事务所有限公司出具的公司近三年的《审计报告》
及公司出具的2010年一季度未经审计的财务报表，公司2007年度的净利润为人民币122,8,954.85元，公司2008年度的净利润为人民币79,075,696.28元，公司2009年度的净利润为人民币102,338,293.91元，公司2010年1-3月的净利润为人民币20,597,415.20元。公司在最近三年内和最近一期财务会计文件中没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经本所律师核查，根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执
照》（注册号为310109000009969）以及中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：000055），上海上会会计师事务所有限公司是依法登记设立并有效存续的企业法人，并在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格，因此具备从事本期融资券审计业务的资格。
（二）根据上海上会会计师事务所有限公司2010年2月22日出具上会师报字
（2010）第0178号《审计报告》，截至2009年12月31日，公司所有者权益为人民币1,032,900,930.30元；根据公司2010年一季度未经审计的财务报表，截至2010年3月31日，公司所有者权益为人民币1,053,373,231.67元。截至本法律意见书出具之日，公司最近三年未发行过债务融资工具，公司待偿还的债务融资工具余额为人民币0元，本期融资券的发行总额度为人民币4亿元。本所律师据此认为，因本期融资券的发行而产生的待偿还融资券余额不超过公司净资产的40%，符合《业务指引》第四条等法律、
6
法规以及规范性文件规定的要求。
（三）公司发行本期融资券期限为365天，符合《业务指引》第二条等法律、法
规以及规范性文件规定的要求。
四、公司发行本期融资券的募集资金用途
（一）根据公司为发行本期融资券制作的《上海申通地铁股份有限公司发行2010
年度第一期短期融资券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），本期融资券募集资金主要用于补充营运资金和置换银行短期贷款。
（二）本所律师据此认为，公司发行本期融资券所募集的资金用于公司的生产经
营，符合《业务指引》第五条等法律、法规以及规范性文件规定的要求。
五、公司的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行以及将要履
行的重大合同均依法制定及签署，为真实有效，不存在重大的潜在风险和纠纷。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司无因环境保护、知识
产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在正在履行或将
要履行的重大债权债务，而可能导致影响公司本期融资券的发行，或到期还本付息的事项。
六、公司的诉讼、仲裁和行政处罚
7
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的，
或可预见的足以影响本期融资券发行和到期还本付息的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事
长、总经理均不存在尚未了结的，或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
七、公司的重大资产变化
（一）经本所律师核查，公司注册资本增加事项、股东变更事项，均符合当时法
律、法规以及规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，2001年6月29日召开的公司2000年度股东大会决议通
过公司进行资产重组，公司将下属的凌桥自来水厂出售给上海市自来水浦东有限公司，同时出资向上海申通集团有限公司收购地铁一号线经营性资产（即地铁一号线营运车辆和售检票系统）和对上海地铁广告有限公司51%的长期股权投资。2001年7月25日公司注册名称变更为“上海申通地铁股份有限公司”，注册资本为39,453.05万元。并取得上海市工商行政管理局颁发的3100001000768号企业法人营业执照。2001年8月6日，公司股票简称变更为“申通地铁”，股票代码为600834。
本所律师认为，公司注册资本增加事项、股东变更事项以及重大资产重组事项，均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已经履行了必要的法律手续，合法、有效。
八、公司的董事、监事和高级管理人员
8
（一）经本所律师核查，公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在依法不得
担任董事、监事、高级管理人员，以及属于法律、法规认定的市场禁入人员的情形。
（二）本所律师据此认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、
法规以及规范性文件和公司章程的规定。
九、关于本期融资券的信用评级
上海新世纪资信评估投资服务有限公司就公司发行本期融资券于2010年5月18日出具了《上海申通地铁股份有限公司2010年度第一期短期融资券信用评级报告》（新世纪债评(2010)010055）和《上海申通地铁股份有限公司主体长期信用评级报告》（新世纪企评(2010)020021），根据上述评级报告，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。本期融资券的信用等级为A-1。
经本所律师核查，根据上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为310110000035996）、中国证券监督管理委员会颁发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》（编号为ZPJ003）以及中国人民银行颁发的《关于中国诚信证券评估有限公司等机构从事企业债券信用评级业务资格的通知》（银发[1997]547号），上海新世纪资信评估投资服务有限公司是依法登记设立并有效存续的企业法人，并在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格，具有从事短期融资券信用评级业务的资格。
十、关于本期融资券的募集说明书
本所律师审核了公司为发行本期融资券制作的《募集说明书》，其主要内
9
容为：
名称：上海申通地铁股份有限公司发行2010年度第一期短期融资券 发行总额：人民币4亿元 票面余额：100元 期限：365天
发行方式：通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行
担保方式：无
托管机构：国债登记结算有限责任公司 信用等级：AA+
兑付办法：本期融资券存续期限内兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期融资券的兑付，按照国债登记结算公司的规定，由国债登记结算公司代理完成兑付工作。相关事宜将在“兑付公告”中详细披露。
募集资金用途：补充营运资金和置换银行短期贷款。
十一、关于本期融资券的承销
（一）根据公司与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）签署
的《短期融资券承销协议》，浦发银行为本期融资券发行的主承销商及簿记管理人。
（二）浦发银行现持有上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册
10
号为310000000013047）和中国银行业监督管理委员会颁发的《中华人民共和国金融许可证》（机构编码为B0015H131000001）。根据中国人民银行于2005年发布的《关于交通银行等6家商业银行从事短期融资券主承销业务的通知》（银发(2005)174号），同意浦发银行从事短期融资券主承销业务。浦发银行已在交易商协会进行注册，具有交易商协会会员资格。
综上，本所律师认为，浦发银行作为本期融资券发行的主承销商及簿记管理人具备法律、法规和规范性文件规定的资质条件。公司提供的其与浦发银行签署的《短期融资券承销协议》合法、有效。
11
（结论意见）
综上所述，本所律师认为：
1、公司是中国境内依法设立并合法存续的非金融企业法人；
2、 本期融资券发行事宜已经获得了公司董事会、股东大会的批准和授权，该等批准和授权合法有效；
3、本期发行完成后，公司的待偿还短期融资券余额不超过公司合并净资产
的40%，符合《业务指引》的规定；
4、本期融资券的发行金额、期限、募集资金用途，均符合《管理办法》及
《业务指引》的规定；
5、本期发行信用评级机构、主承销商和审计机构的资质符合《管理办法》
及《业务指引》的规定；
6、公司信用评级结果的披露安排符合《管理办法》及《业务指引》的要求； 7、发行人不存在影响本期融资券的发行或到期还本付息的重大法律事项和
潜在的重大法律风险；
8、《募集说明书》在本所提供法律服务所涉及的方面不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏，《募集说明书》的主要内容符合《募集说明书指引》的规定。
本期发行尚需依据《管理办法》的规定履行信息披露义务。 本法律意见书正本八份，无副本。 （以下无正文）
12
