关于广东高新兴通信股份有限公司设立以来
股本演变情况的说明
一、释义
在本说明中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 公司/高新兴/股份公司 高新兴有限 网维通信
指 指 指 指 指 指 指 指 指 指
广东高新兴通信股份有限公司
广东高新兴通信设备有限公司，系公司前身广州网维通信科技有限公司，后更名为广州网维投资咨询有限公司 广州网维投资咨询有限公司 重庆国恒投资有限公司
广州市星海中侨投资管理有限公司 江苏三棱科技有限公司，后更名为江苏三棱科技发展有限公司 公司首次公开发行股票 兴业证券股份有限公司 广东广信律师事务所
网维投资 国恒投资 星海中侨 三棱科技
本次公开发行股票 保荐机构 发行人律师
二、股本演变情况
1、高新兴有限设立
1997年11月14日，公司前身高新兴有限成立。高新兴有限成立时注册资本200万元，法定代表人为刘双广，股东为自然人刘双广和黄晓洁（注：黄晓洁系刘双广的妻妹）。两名股东均以货币出资，其中：刘双广出资147.20万元，占注册资本的73.60%；黄晓洁出资52.80万元，占注册资本的26.40%。
广州工商会计师事务所对高新兴有限设立时注册资本的实收情况进行了审验，并出具“穗工商验字（97）3302号”《验资报告》予以验证。
1997年11月14日，高新兴有限依法在广东省工商行政管理局办理设立登记手续，取得注册号为44000002133的《企业法人营业执照》。
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高新兴有限设立时的股权结构如下：
序号 1 2
股东姓名 刘双广 黄晓洁 合 计
出资金额（万元）
147.2052.80200.00
出资方式 货币 货币
出资比例
73.60% 26.40%
- 100.00% 2、高新兴有限第一次增资
2003年12月20日，经高新兴有限股东会决议，同意将公司注册资本由200万元增加至1,200万元，股东刘双广和黄晓洁均以货币增资，其中刘双广出资932.80万元，黄晓洁出资67.20万元。
广州恒威会计师事务所有限公司对本次增加注册资本的实收情况进行了审验，并出具“恒验字（2003）第631号”《验资报告》予以验证。
高新兴有限于2003年12月26日在广东省工商行政管理局办理了公司变更登记手续。
本次增资实施以后，高新兴有限股权结构变更如下：
序号 1 2
股东姓名 刘双广 黄晓洁 合 计
出资金额（万元）
1,0801201,200
增资方式 货币 货币
出资比例
90% 10%
- 100% 3、高新兴有限第一次股权转让及第二次增资
2007年3月13日，黄晓洁与网维通信签署《股份转让合同》，黄晓洁将其所持有的高新兴有限10%股权以120万元价格转让给网维通信。
2007年3月15日，高新兴有限股东会决议通过上述股权转让事项，并同意引入李晓波和国恒投资两名投资者，对高新兴有限实施增资，将公司注册资本由1,200万元增加至1,326万元。本次增资中，李晓波实际出资300万元，其中：50.50万元作为新增注册资本，249.50万元作为资本公积；国恒投资实际出资450万元，其中：75.50万元作为新增注册资本，374.50万元作为资本公积。本次增资形成的资本公积由全体股东共享。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增加注册资本的实收情况进行了审验，并出具“广会所验字[2007]第0720970024号”《验资报告》予以验证。
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高新兴有限于2007年4月24日在广东省工商行政管理局办理了公司变更登记手续。
本次增资实施以后，高新兴有限股权结构变更如下：
序号 1 2 3 4
股东姓名或名称 刘双广
广州网维通信科技有限公司重庆国恒投资有限公司 李晓波
合 计
出资金额（万元）
1,080.00120.0075.5050.501,326.00
增资方式
出资比例
- 81.45%- 9.05%货币 货币
5.70%3.80%
- 100.00%4、整体变更为股份公司
2007年5月16日，经高新兴有限股东会决议，同意将有限公司整体变更设立股份公司。根据高新兴有限四名股东刘双广、网维通信、国恒投资、李晓波签署的《广东高新兴通信股份有限公司发起人协议》，以截至2007年4月30日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的高新兴有限净资产为43,369,221.40元为基准，除法定盈余公积金1,542,540.72不转增股本外，将剩余净资产41,826,680.68元中的41,800,000元按1：1的比例折成4,180万股，每股面值人民币1元，余额26,680.68元作资本公积，整体变更设立股份公司。高新兴有限整体变更设立股份公司前后原股东所持股权比例保持不变。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对高新兴有限整体变更设立股份公司注册资本实收情况进行了审验，并出具“广会所验字［2007］第0720970068号”《验资报告》予以验证。
2007年9月20日，高新兴在广东省工商行政管理局完成注册登记手续，并取得注册号为440000000013608的《企业法人营业执照》。股份公司设立时注册资本4,180万元，法定代表人刘双广。
股份公司设立以后，高新兴各发起人股东持股数量和持股比例如下：
序号 1 2 3
股东姓名或名称
刘双广
广州网维通信科技有限公司 重庆国恒投资有限公司
持股数量（股）
34,046,1003,782,9002,382,600
持股比例
81.45% 9.05% 5.70%
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4 李晓波
合 计
1,588,40041,800,000
3.80% 100.00%
5、股份公司第一次增资扩股
2007年10月26日，高新兴2007年第一次临时股东大会通过决议，同意向网维通信定向增资扩股350万股，每股价格1.25元。网维通信出资437.50万元，其中：350万元作为股本，87.50万元作为资本公积。本次增资扩股形成的资本公积由全体股东共同享有。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增加注册资本的实收情况进行了审验，并出具“广会所验字［2007］第0720970080号”《验资报告》予以验证。
高新兴于2007年11月14日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资扩股后高新兴股权结构如下：
序号 1 2 3 4
股东姓名或名称 刘双广
广州网维通信科技有限公司重庆国恒投资有限公司 李晓波
合 计
增资扩股方式
持股数量（股）
持股比例
- 34,046,100 75.1570%货币
7,282,900 16.0770%- 2,382,600 5.2596%- 1,588,400 3.50%- 45,300,000 100.0000%
6、股份公司第二次增资扩股
2007年12月8日，高新兴2007年第二次临时股东大会通过决议，同意向公司原股东李晓波、网维通信及新股东许颖、星海中侨、三棱科技定向增资扩股600万股，每股价格4.79元。李晓波出资4,790,000元，其中：1,000,000元作为股本，3,790,000元作为资本公积；许颖出资6,998,190元，其中：1,461,000元作为股本，5,537,190元作为资本公积；星海中侨出资7,371,810元，其中：1,539,000元作为股本，5,832,810元作为资本公积；网维通信出资3,832,000元，其中：800,000元作为股本，3,032,000元作为资本公积；三棱科技出资5,784,000元，其中：1,200,000元作为股本，4,548,000元作为资本公积。本次增资扩股形成的资本公积由全体股东共同享有。
广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次增加注册资本的实收情况进行
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了审验，并出具“广会所验字［2007］第0720970091号”《验资报告》予以验证。
高新兴于2007年12月19日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资扩股后高新兴股权结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6 7
刘双广
广州网维通信科技有限公司 李晓波
重庆国恒投资有限公司
广州市星海中侨投资管理有限公司 许 颖
江苏三棱科技有限公司
合 计 股东姓名或名称
增资扩股方式
持股数量（股）
持股比例
- 34,046,100 66.3667%货币 货币
8,082,900 15.7561%2,588,400 5.0456%- 2,382,600 4.44%货币 货币 货币
1,539,000 3.0000%1,461,000 2.8480%1,200,000 2.3392%- 51,300,000 100.0000%
注：网维通信于2008年5月19日更名为广州网维投资咨询有限公司，三棱科技于2009年8月21日更名为江苏三棱科技发展有限公司。
7、第二次股份转让
2010年5月5日，刘双广与国恒投资签署了《股份转让协议书》，国恒投资将其持有的高新兴238.26万股股份以每股5元的价格全部转让给刘双广，转让价格由刘双广和国恒投资协商确定。高新兴于2010年5月25日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次股份转让过程中，刘双广作出如下承诺：如因本次股份转让产生纠纷（包括但不限于重庆国恒投资有限公司的直接股东、间接股东对本次股份转让提出异议、主张权利或基于拟转让股份而产生的其他纠纷），由承诺人负责处理并承担法律责任，保证广东高新兴通信股份有限公司不因前述纠纷而承担法律责任。并确认其不存在代其他任何个人或单位持有广东高新兴通信股份有限公司股份的情形。国恒投资执行董事杨科作出如下承诺：如因本次股份转让产生纠纷（包括但不限于重庆国恒投资有限公司的直接股东、间接股东对本次股份转让提出异议、主张权利或基于拟转让股份而产生的其他纠纷），由承诺人负责处理并承担法律责任，保证广东高新兴通信股份有限公司与股份受让人不因本次股份转让而
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承担法律责任。
本次股份转让完成后高新兴股权结构如下：
序号 1 2 3 4 5 6
刘双广
广州网维通信科技有限公司 李晓波
广州市星海中侨投资管理有限公司 许 颖
江苏三棱科技有限公司
合 计 股东姓名或名称
出资方式 货币 货币 货币 货币 货币 货币
持股数量（股）
持股比例
36,428,700 71.0111%8,082,900 15.7561%2,588,400 5.0456%1,539,000 3.0000%1,461,000 2.8480%1,200,000 2.3392%- 51,300,000 100.0000%
本次股份转让完成后，高新兴股本结构未再发生变化。
三、股东情况介绍
1、刘双广
刘双广，男，中国国籍，身份证号码：32010619650901****，住所：广州市天河区稚乐街16号801房。
刘双广系本公司控股股东及实际控制人。截至本招股说明书签署日，刘双广直接持有公司71.01%的股份，并通过网维投资间接持有公司3.49%股份。刘双广现任公司董事长兼总经理。
2、网维投资
网维投资系高新兴员工持股公司，未从事具体生产经营业务，主要资产为对高新兴有限的长期股权投资。
网维投资前身为网维通信，成立于2007年2月13日，经济性质为有限责任公司。设立时，网维通信注册资本120万元；住所为广州市天河区科韵路24-26号726房；法定代表人为刘双广；经营范围为：通信设备、通信软件的开发、销售；通信设备的技术服务。
2008年4月10日，网维通信2008年第一次临时股东会议决议批准将“广州网维通信科技有限公司”更名为“广州网维投资咨询有限公司”，经营范围变更为：企业投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、企业营销
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咨询、市场调研，并于2008年5月19日办理完毕工商变更登记。
网维投资现持有本公司8,082,900股股份，占公司股本总额的15.7561%，是本公司第二大股东。
3、李晓波
李晓波，男，身份证号码为11010819671101**** ，中国国籍，住址为北京市宣武区宣武门西大街8楼1107室。李晓波未拥有境外永久居留权。
截至本招股说明书出具之日，李晓波现持有本公司2,588,400股股份，占公司股本总额的5.0456%，系本公司第三大股东。
4、星海中侨
星海中侨成立于1993年3月25日，经济性质为有限责任公司，注册资本500万元，住所为从化市旺城区福城路三巷27号，法定代表人为陈少华，经营范围为：企业投资策划、咨询；涉及、制作、发布、代理各类广告；不锈钢制品的安装；室内装饰（国家法律、法规禁止的不得经营，应经专项审批的，未获得审批前不得经营）。
目前，星海中侨从事的主要业务为对外投资、咨询。
星海中侨是本公司第四大股东，持有本公司1,539,000股份，占公司股本总额的3.0000%。
5、许颖
许颖，女，身份证号码为33010319790317****，中国国籍，住址为杭州市下城区青春坊17幢306室。许颖未拥有境外永久居留权。
许颖现持有本公司1,461,000股份，占公司股本总额的2.8480%，系本公司第五大股东。
6、三棱科技
三棱科技成立于2001年11月15日，经济性质为有限责任公司，注册资本1,000万元，住所为昆山市开发区长江南路留学人员创业园，法定代表人为岳建明，经营范围为：计算机软硬件开发和系统集成；智能化大厦、小区系统工程；智能化交通信息系统工程；道路收费、通讯通信、监控报警系统工程；安防工程；多媒体技术及电子商务服务、并提供相关的技术开发、转让、以及相关设备的销售、维护；增值电信业务（以许可证内容为准）；经营本企业自产产品及技术的
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出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。目前，三棱科技从事的主要业务为计算机软硬件开发和系统集成。
三棱科技是本公司第六大股东，持有本公司1,200,000股份，占公司股本总额的2.3392%。
四、委托持股情况说明
高新兴有限设立及第一次增资过程中，黄晓洁认缴的出资120万元实际均由刘双广出资，对此刘双广与黄晓洁均出具了书面说明，黄晓洁已于2007年3月将上述出资全部转让给网维通信。
保荐机构认为：黄晓洁已将以其名义持有，而实为刘双广对高新兴有限的出资120万元全部转让给网维通信，黄晓洁不再持有高新兴有限的出资，不影响公司持续经营，也不会对公司本次公开发行股票构成实质性重大障碍。
刘双广委托黄晓洁持有高新兴有限股权已经得到清理，委托持股涉及的事项已经得到妥善解决，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为：黄晓洁已将以其名义持有而实为刘双广所有的高新兴有限120万元出资额全部转让给网维通信，黄晓洁不再持有高新兴有限公司的出资，该行为不影响发行人持续经营，也不会对发行人本次公开发行股票构成障碍。
刘双广委托黄晓洁持有高新兴有限股权已经得到清理，得到当事方的确认并办理了工商变更手续，委托持股涉及的事项已得到妥善解决，不存在纠纷或潜在纠纷。
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