一、概念。董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断的关系的董事，根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》的规定，在二○○二年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括2名董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一董事。二、特征。其最根本的特征是性和专业性。所谓“性”，是指董事必须在人格、经济利益、产生程序、行权等方面，不受控股股东和公司管理层的。1、资格上的性。2、产生程序上的性。目前，上市公司中绝大部分都是国有企业，其法人治理结构本身就存在很大的问题，如所有者代表缺位、内部人控制问题、大股东操纵股东会等，很难确保董事的性，而且现在许多董事是由公司的领导或管理层拉来或请来的“人情董事”，权力不清，职责不明。3、经济上的性。经济的性不能仅仅从表面上去理解，董事只要工作认真、尽职尽责，并就其过错承担相应的法律责任，就应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬，应该建立一套合理的激励约束机制。4、行权上的性。在我国上市公司中董事的作用并没有得到充分发挥，主要原因：一是董事在上市公司的董事会中的比例太低，二是上市公司的法人治理结构中没有设立相应的行权机构。所谓“专业性”是指是指董事必须具备一定的专业素质和能力，能够凭自己的专业知识和经验对公司的董事和经理以及有关问题地做出判断和发表有价值的意见。目前，我国企业的董事一般是社会名流，而且身兼数职，一年只有十几天的时间花在上市公司身上，他们对上市公司很难有时间全面了解，并在此基础上发表有价值的意见，而社会名流未必真正懂得经营和管理，更缺乏必要的法律和财务专业知识。
