江苏洲际英杰律师事务所 关于南通精华制药股份有限公司 2011年第二次临时股东大会的法律意见书
致：南通精华制药股份有限公司
受贵公司的委托，江苏洲际英杰律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章及《南通精华制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司2011年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜，出具本法律意见。本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见之目的，本所委派律师李卫平律师、倪捷律师列席了贵公司本次股东大会会议，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、根据贵公司2011年5月25日公告《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知（以下简称“《股东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开十五日前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票方式。 3、根据本所律师的见证，贵公司于 2011年6月9日在南通市港闸区委党校会议室召开本次股东大会现场会议，会议由公司董事长朱春林先生主持。
4、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共8人，代表贵公司有表决权股份66,828,275股，占贵公司股份总数的 66.83%。根据贵公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下载的表明贵公司截至2011年6月3日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东或股东代表均出席了本次股东大会。根据本所律师的核查，本次会议的召集人为贵公司董事会，部分董事、监事以及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责记票和监票。
本次股东大会审议通过了以下议案：
1、 《关于公司增资入股精华制药亳州康普有限公司的议案》 表决结果：同意66,828,275股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股；
2、 《关于使用募集资金入股精华制药亳州康普有限公司的议案》
表决结果：同意66,828,275股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股；
3、 《关于使用超募资金投入化学原料药搬迁改造项目建设的议案》
表决结果：同意66,828,275股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股； 四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规
定予以公告。
江苏洲际英杰律师事务所
（本页无正文，为《关于南通精华制药股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
江苏洲际英杰律师事务所
负责人： _________________ 杨海燕
经办律师：
_______________ 李卫平律师
_______________ 倪捷律师
二零一一年六月九日
