《公司法》中债权人保护问题研究
关键词《公司法》债权人公司保护
对此，研究更有问题指向性的《公司法》，完善其在解决债权人保护问题方面的规定，是推进债权人维护自身利益有法可依，发展社会主义法制，进一步发挥法律在我国社会经济发展中的杠杆作用的重要举措，有利于推动我国市场经济公平、健康、有序发展。[1] 一、研究《公司法》中债权人保护问题的必要性
（一）是《公司法》充分发挥作用的需要
《公司法》为各项经济活动有序进行提供了法律依据和必要保障，该项法规中明确的许多条款有利于明确活动中各方的权责，有保护，也有监管。当今社会，经济发展最受关注，面对风云变幻的经济形势，承担着公司、经济基础的债权人无可避免的要面临更大的风险。随着社会主义经济制度愈加完善，给我国带来的经济红利举世瞩目，《公司法》要激流勇进，继续发挥稳定经济秩序的重要作用，在为债权人正当利益提供保障问题上需要更多的考量和改进，才能促进经济立足于当代大势，从而健康发展迈上新台阶。
（二）是依法维护债权人公平利益的需要
债权人之所以成为债权人，是由于他们是向公司提供股权资金以外的资金或存货物资、设备借贷的人。债权人实际上从事的是投资活动，所以他们在意公司的经营成绩，在乎应得利益能否按时、足额兑现。在公司发展出现问题时，应当按照法律规定和法定程序给予债权人应有的补偿。在当前经济形势下，法律越完善，越能维持社会公平，只有在法律的框架下使债权益得到充分保障，才有利于公司获得更大支持、增强资本实力，
为经济发展不断增添活力。[2]因而《公司法》作为公司依法行事的依据，在给予债权人应有的权益保护方面亟待深度完善。
（三）是适应经济活动新变革的需要
改革开放以来，我国经济不断变革发展，各类公司企业求存、求变，不断探索，适应变革出现的企业联合战略形式，发展到现在已经成为大公司经常性的经济行为，但在这种经济活动中，债权人的话语权形同于无，往往被忽略，这对债权益的保护存在很大的威胁。在企业联合行为中关联企业所发生的关联交易，大部分存在形式合法，而具体操作却随意、隐蔽的问题，有转移资产、逃避债务的嫌疑。而事实上，通过这种方式严重损害外部债权人的合法权益事件屡屡发生。而现行《公司法》中，对于关联交易中的债权人的保护问题涉及甚少，有必要针对变革中对债权人正当利益保护的不利方面，对应关联交易中债权人易受损的空白地带制定明确的法规，约束企业联合行为，改变债权人的被动地位。 二、《公司法》中涉及的债权人保护问题
（一）有关公司资金的构成方面
当前，随着社会经济的发展变革，公司股东的出资形式也出现了更多不同形态。在现行的《公司法》中已经不存在最低出资额度，非货币形式的出资在计算和评估方上也面临许多不确定性。对于公司注册资本的认缴，该法规并无硬性规定，而是相对宽松。这些使得债权人在进行公司实际情况调查时要花费相当多的成本，而掌握到的情况却未必准确。对于债权人来讲不够公平，不利于对债权人利益的保障。
（二）有关经济活动的参与方面
大多数国内的公司尤其是上市的股份制公司，在经营管理上对于债权人的职能分配大都存在着不合理性，主要表现在股权集中度過高、缺乏民主性方面。债权人的性和主导作用被弱化，难以插手公司的实际运营，掌握不到实际的运营状况，利益保障变得风险重重。同时，也极易打击债权人追加投资的积极性，不利于整体发展。以《公司法》来看，债权人在公司结构中所处的地位和权利并不明确，监事会无实权，公司、外部管理机制非常不完善，一旦出现问题，责任无法明确，互相推诿扯皮，利益损失在所难免。
（三）有关债务清算方面
债权人最危险的时刻莫过于遇到投资的公司、经营不善，甚至面临倒闭或破产的情况，这时债务的清算直接关系着债权人的投资能否回本、经济权益能否得到保障。而《公司法》中对清算人的资格认证以及具体的人选范围并未作出明确规定，只规定有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会指定组建，也未明确债权人在其中的话语权，一旦清算组不能按时组建，被想逃避债务、转移财产的某一方钻了空子，等待债权人的只能是亏损。
（四）有关企业联合方面
分析我国现行《公司法》关联交易中有关债权人保护的内容，可以发现对于关联企业的责任承担划分，交易信息的公开，债权人在其中应享有的知情权、允许做出的应对都尚无明确的规定，主要制定的是原则性的规范，缺少具体操作中细的刚性约束。这就导致债权人掌握的信息不全面，与实际发生的不对等，一旦发生争议却证据不足。[3]而关联公司却可打着形式合法的名义，在实际行为的细节之处钻漏洞，滥用附属公司的人格、秘密交易等行为仿佛理所当然。合法、公允的关联交易是企业扩大
经营市场、增强竞争实力的优选途径，理应得到法律的维护和市场的支持，但当在这种交易目的不纯，有损债权人的利益时，对于关联公司的自身发展和整个市场经济的稳定也是有害的。在《公司法》中完善对关联交易中债权人利益的维护制度，是对公司加强自我约束，维护自身秩序稳定，走正当发展道路的有益指导，有利于维护市场交易公平，促进经济变革正向推进。
三、从债权人保护角度完善《公司法》的建议
当前，我国处于经济的繁荣发展大好形势，很大程度上有赖于各项制度法规的不断完善，面对《公司法》中对债权人的保护问题，从加强对债权人利益保护的角度进一步完善《公司法》，通过更健全的法律维护经济秩序，促进高质量发展，建议从以下几个方面着手：
（一）强化对公司资本监管的内容
首先，建议完善有关股东出资、缴资的规定，明确规定其出资限额、出资方式以及非货币形式出资的评估标准，宜增加催缴制度，确保公司股权资金准时到位。以强制性的方式促使债权人在经济活动中减少对负债对象调查的投入，根据更准确的调查结果果断取舍。其次，进一步明确公司资本运用中相关信息合理披露的内容，在确保公司财务机密安全的情况下，如实的将债权人应当了解的资产信息、财务信息予以披露，使债权人及时掌握到反应自己投资风险情况的信息，加强对债权人知情权的保障，这样有助于增强债权人对投资的信心，也有助于他们在分析信息过程中更准确的判断形势规避风险。
（二）突出债权人在公司管理中的权利
要突出债权人在公司管理运行中的参与权利，增加债权人会议制度不失为得当之举，也可从允许债权人担任监事会成员方面做出规定，以确保债权人对运营状况有清晰的认知，提高监督的有效性，既有利于加强管理，又可有效避减轻债权人因信息掌握不足而出现的决策的盲目性。另一方面，在董事会对债权人应当承担的责任和义务方面也应有更明确的规定，例如，在公司运营出现问题时，债权人有权要求董事会说明情况和给予补偿，以约束董事会，从侧面提升债权人的话语权。
（三）优化公司清算制度体系
需完善清算程序，对有关清算、公司解散的时限、流程等作出明确规定，健全清算期间的登记、备案、公示制度，并明确规定债权人有权知悉清算的推进情况。以帮助债权人在遭遇公司清算时不被隔绝在外，掌握到更多财务信息，利于他们及时发现问题，依，对有可能出现公司逃避债务等有损债权人利益的问题起到一定的防范作用。[4]同时，还应提高清算人资格准入，应指明由业务能力强、专业素养高的职业清算人负责清算才是公正之选。这有利于规范清算程序、维护财政公平，提高清算效率，使债权人得到公平的对待。
（四）完善关联交易的细节内容
现行《公司法》第十六条第二款包含了有关交易决策的规定，建议在此基础上结合其他条款中可以共同作用的部分，补充有关关联交易监管，信息披露以及责任承担等方面的规定。一是建议赋予公司监事会对董事会或者股东大会作出关联交易决议的必须知情权和质询权。凡是需要进行的关联性交易，必须通告监事会知晓，监事会要对关联交易的决策依据、涉及资金及运转方式等情况进行监督。如有疑虑，有权质询，有权要求董事会或者股东大会给出解释。二是建议在现行《公司法》的框架下补充关联
交易须执行的信息披露事项，具体到时限、内容、方式等，并增加处罚规定，对未遵守关联交易披露制度的公开处罚办法，以确保制度的有效实行。 四、结语
投资需谨慎、负债有风险。成为债权人本就需要承担一定的风险，但如果应有的权利得不到很好的保障，债权人在经济活动中就处在了劣势地位，如果因此而得到回报不足，或是出现亏损，就会打消债权人投资的积极性，导致的资金源不稳定或减少将非常不利于社会经济的健康发展。通过完善《公司法》加强对债权益的保护，进一步明晰债权人的权责，对涉及债的模糊概念予以突出明确，使债权人对所投资实际财务损益信息、公司发展情况有更深更全面的了解，有利于维护债权人的合法利益，增强债权人的投资信息，调动他们参与经济活动的积极性，推进社会主义法制在调节市场经济方面发挥更积极的作用。[5]
