未实缴的股权转让后是否就与公司债务无关了？

我们先看一个例子，王总成立了一个公司，注册资本100万元，公司经营几年，有了一定的价值，但是没有实际缴纳出资，王总准备把公司以10万元的价格转给李总，并且在股权转让协议中约定，转让前的债务由张总承担，转让后的债务由李总承担。

如果之后，李总因为经营不善，导致公司欠债50万，王总要不要对此债务承担责任？

根据公司法司法解释三第十三条第二款：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民不予支持。”以及第十：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”

也就是说，未实缴的股东即使将股权转让，哪怕是以零元转让，也要对公司的债务在认缴的出资额内承担相应赔偿责任，股权已转让并不能作为抗辩理由。

案例中，王总、李总都没有实缴出资，所以，即使王总把股权已经转让给李总，王总还是要和李总一起对公司50万的债务承担连带责任。

王总在股权转让协议中约定，股权转让后的债务由李总承担，所以，王总承担责任后，可以向李总追偿。

然而，如果李总没有偿债能力，即使向李总追偿，也不能弥补损失。

那么有没有可能，在股权转让时防止类似的风险发生呢？

有可能呢，怎么做？在转让前进行实际出资！只有履行了出资义务才会免除补缴出资的风险。

但是，王总已经准备把公司转让了，为什么还要出资100万呢？

其实，王总不要真的拿出100万出资，只要稍微变换一种转让的形式，就可以避免产生类似的法律风险。如何操作呢？

原本王总以10万元的价格将公司转让给李总，公司账上是没有钱的。

王总可以在股权转让协议中这么约定：王总以110万的价格将公司股权转让给李总，李总将10万直接转给王总，另外的100万作为王总的出资，直接打到公司账上。

这样操作的好处在于：王总履行了出资义务，杜绝了出资不实的法律风险，李总多出的100万在公司账上，仍然由李总掌控，李总也没多出钱。

当然，这只是一个思路，现实要比这个案例复杂的多，但是万变不离其中，处理方式可以不同，但是思路是相同的，希望对大家有所启发。